招商证券股份有限公司

            关于天津久日新材料股份有限公司

【资料图】

          减少认缴出资额暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日

新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等有关规定，对久日新材减少认缴出资额暨关联交易事项进行了

审慎核查，情况如下：

  一、关联交易概述

  公司分别于 2019 年 7 月 4 日、2019 年 7 月 22 日召开第三届董事会第二十

四次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟参与认购天津海河博

弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司根据

发展战略规划，作为有限合伙人参与认购海河博弘基金的出资份额，认缴出资额

不超过人民币 9,900.00 万元（含 9,900.00 万元），拟占总认缴资本的 19.80%。海

河博弘基金募集完成后，将主要投资于光固化领域，兼顾其它新材料领域。

  海河博弘基金计划总规模为 50,000.00 万元，截至本核查意见出具日，海河

博弘基金已实缴 15,000.00 万元，公司作为有限合伙人已实缴 2,970.00 万元出资

份额，占海河博弘基金已实缴的比例为 19.80%。

  根据公司发展战略规划，综合考虑海河博弘基金份额司法拍卖、变更等客观

情况变化，经海河博弘基金全体合伙人讨论研究，一致同意对海河博弘基金尚未

缴纳的认缴出资额不再实缴，海河博弘基金的认缴出资额由 50,000.00 万元变更

为 15,000.00 万元。其中，公司拟减少对海河博弘基金的认缴出资额 6,930.00 万

元，即认缴出资额由 9,900.00 万元变更为 2,970.00 万元。本次减少认缴出资额

后，公司在海河博弘基金所占的份额比例不变，仍为 19.80%。

  本次减少对海河博弘基金的认缴出资额不构成重大资产重组。

   海河博弘基金的执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞

兴投资 40%股权，公司副总裁、董事会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事。根

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联

方，公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额构成关联交易。

   至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与瑞兴投资未发生关联交易，过

去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交

易金额未达到人民币 3,000.00 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或

市值 1.00%以上。

   二、关联人基本情况

   （一）关联关系说明

   瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40%股权，公司副总裁、董事

会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市

规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。

   （二）关联人情况说明

   企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司

   企业类型：有限责任公司

   法定代表人：毕国栋

   注册资本：3,000.000000 万人民币

   成立日期：2018 年 6 月 8 日

   企业住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦

   主要办公地点：天津市华苑产业园区梓苑路 6 号 B 座 611

   经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

   主要股东：毕国栋持股 53.33%、天津久日新材料股份有限公司持股 40.00%、

马树旺持股 6.67%

  是否为失信被执行人：否

  最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

        总资产（元）                                23,907,193.84

        净资产（元）                                23,778,991.98

        营业收入（元）                                2,774,243.84

        净利润（元）                                   124,428.10

  瑞兴投资为公司关联方，公司持有瑞兴投资 40.00%股权，公司副总裁、董

事会秘书郝蕾先生同时担任瑞兴投资董事；瑞兴投资作为普通合伙人担任公司参

与基金海河博弘基金和天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事

务合伙人；瑞兴投资曾依托行业投资经验和市场渠道资源，针对公司需求，为公

司提供过投资咨询服务。过去 12 个月内公司与瑞兴投资未发生关联交易，除前

述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  本次减少对海河博弘基金的认缴出资额标的为公司减少对海河博弘基金的

认缴出资额所对应的份额。

  （二）海河博弘基金的基本情况

  企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：博正资本投资有限公司、天津瑞兴投资管理有限公司

  出资额：50,000.000000 万人民币

  成立日期：2018 年 6 月 28 日

  企业住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务

中心 8 楼 8116 室

   主要办公地点：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座 609

   经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

   是否为失信被执行人：否

   本次减少认缴出资额前的结构如下：

                             认缴出资额

          合伙人名称或姓名                        认缴出资比例

                             （万元）

                     普通合伙人

 博正资本投资有限公司                   10,000.00    20.00%

 天津瑞兴投资管理有限公司                  1,300.00     2.60%

                  有限合伙人

 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）         15,000.00    30.00%

 天津津诚金石资本管理有限公司                7,500.00    15.00%

 天津久日新材料股份有限公司                 9,900.00    19.80%

 天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）           5,000.00    10.00%

 山东太平洋光纤光缆有限公司                 1,300.00     2.60%

   本次减少认缴出资额后的结构如下：

                             认缴出资额

          合伙人名称或姓名                        认缴出资比例

                             （万元）

                     普通合伙人

 博正资本投资有限公司                    3,000.00    20.00%

 天津瑞兴投资管理有限公司                   390.00     2.60%

                  有限合伙人

 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）          4,500.00    30.00%

 天津津诚金石资本管理有限公司                2,250.00    15.00%

 天津久日新材料股份有限公司                 2,970.00    19.80%

 天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）           1,500.00    10.00%

 阳谷财通资产管理有限公司                    390.00    2.60%

  注：阳谷财通资产管理有限公司于 2022 年 12 月 6 日在阳谷县人民法院于阿里拍卖平

台开展的“山东太平洋光纤光缆有限公司持有的天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业

（有限合伙）2.6%的股权份额”项目公开竞价中，以人民币 5,340,000 元取得原有限合伙人山

东太平洋光纤光缆有限公司所持海河博弘基金 2.6%的股权份额，目前尚未进行工商变更。

   权属状况说明：标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他情况。

   海河博弘基金最近一年又一期的主要财务数据：

                       （未经审计）                  （经审计）

        资产总额（元）           345,108,010.14          388,286,064.30

        负债总额（元）                      0.00               1,095.89

        资产净额（元）           345,108,010.14          388,284,968.41

                       （未经审计）                  （经审计）

     营业收入（元）               -39,000,628.55         220,707,147.08

      净利润（元）               -41,618,558.27         217,588,136.13

 扣除非经常性损益后的净利润（元）          -41,618,558.27         217,586,741.94

     四、关联交易的定价情况

   本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，海河博弘基

金尚未缴纳的认缴出资不再实缴。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情

形。

     五、关联交易协议的主要内容

亿（500,000,000.00）元，但是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，

经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规

模。”

   修改为：“合伙企业的目标募集规模为壹亿伍仟万（150,000,000.00）元，但

是普通合伙人可以根据本协议第四条、第八条等规定，经普通合伙人提议，并经

合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。”

出资额变更为 1.5 亿元其中：

   （1）《合伙协议》第 4.5.2 条约定的“首期出资”已依约足额缴纳，各方不存

在出资违约的情形。

   （2）《合伙协议》第 4.5.2 条约定的第二期、第三期出资不再缴纳。各方同

意不因第二期、第三期出资事由向其他任何一方追究违约责任或主张任何权利。

合伙人名称        住所       证件名称及编号               认缴出资额         认缴出资比例

   或姓名                                                    （万元）

普通合伙人

              深圳市南山区南山商

博正资本投资有限公

              业文化中心区海岸大           91440300565744525E       10,000.00     20.00%

司

              厦西座 2211

              天津市北辰区天津北

天津瑞兴投资管理有     辰经济技术开发区高

限公司           端园永进道 88 号商务

              中心 8 楼 8115 室

有限合伙人

天津海河红土投资基  天津自贸试验区(中心

金合伙企业（有限合  商务区)旷世国际大厦            91120118MA0699CE7C        15,000.00     30.00%

伙）         1 栋 1509-150

           天津自贸试验区(中心

天津津诚金石资本管

           商务区)新华路 3678 号        91120118MA06AQDE50         7,500.00     15.00%

理有限公司

           宝风大厦 18 层 1840-79

天津久日新材料股份 天津市北辰区双辰中

有限公司       路 22 号

           天津市北辰区天津北

天津盛鑫融创业投资

           辰经济技术开发区(辰           91120113MA05JEWX7M          5,000.00     10.00%

合伙企业（有限合伙）

           寰大厦 5735 室)

山东太平洋光纤光缆 山东省阳谷县西湖镇

有限公司       14 号

       修改为：

   合伙人名称                                                  认缴出资额

                   住所             证件名称及编号                              认缴出资比例

   或姓名                                                    （万元）

普通合伙人

博正资本投资有限公     天津市河西区友谊路 6

司             号国投办公大楼 321 室

              天津市北辰区天津北

              辰经济技术开发区高

天津瑞兴投资管理有

              端园永进道东辰翔大         91120113MA06CNNQXG           390.00       2.60%

限公司

              厦 2 号楼 404-A01、

              A03、A05、A07

有限合伙人

天津海河红土投资基  天津自贸试验区(中心

金合伙企业（有限合  商务区)旷世国际大厦            91120118MA0699CE7C         4,500.00     30.00%

伙）         1 栋 1509-150

           天津自贸试验区(中心

天津津诚金石资本管

           商务区)新华路 3678 号        91120118MA06AQDE50         2,250.00     15.00%

理有限公司

           宝风大厦 18 层 1840-79

天津久日新材料股份 天津市北辰区双辰中

有限公司       路 22 号

           天津市北辰区天津北

天津盛鑫融创业投资

           辰经济技术开发区(辰           91120113MA05JEWX7M          1,500.00     10.00%

合伙企业（有限合伙）

           寰大厦 5735 室)

           山东省聊城市阳谷县

阳谷财通资产管理有

           侨润办事处谷山北路            91371521MA3QUFDDXA           390.00       2.60%

限公司

表签字或盖章，并由博正资本投资有限公司在基金业协会完成相关备案手续之日

起生效。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑了公司资金计划安

排及整体发展规划，将减小公司的出资负担，有利于增强公司的资金流动性，不

会损害公司及公司股东利益。本次减少认缴出资额后，公司在海河博弘基金所占

的份额比例不变，不会影响合伙协议主要条款的履行，不会对公司的财务状况、

经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

  七、关联交易的审议程序

  （一）表决情况

少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额暨关

联交易的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；其中独立董事表决

情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同日，公司第四届监事会第二十三次会议

审议通过了《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

的认缴出资额暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司

章程》等的规定，该事项尚需提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可意见

  经核查，我们认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑

了公司资金计划安排及整体发展规划，是在平等协商的基础上进行的，符合相关

法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情形。

  因此，我们同意公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额事项，并将该议

案提交公司董事会审议。

  （三）独立董事独立意见

  经核查，我们认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出资额是综合考虑

了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的审议程序和表决程序符

合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意《关于减少对天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有

限合伙）的认缴出资额暨关联交易的议案》。

  （四）监事会意见

  经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次减少对海河博弘基金的认缴出

资额是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，遵循了市场、公允、合理

的原则，公司对关联交易的表决程序合法，独立董事对关联交易发表了事前认可

意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形。公司监事会同意此次减少对海河博弘基金的认缴出资额事宜。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次减少认缴出资额暨关联交易事项已经公司

董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议；独立董事发表了事

前认可意见和独立意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等

有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次

减少认缴出资额暨关联交易事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方

可实施。

（以下无正文）

 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限

公司减少认缴出资额暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

             孙   越        刘宪广

                         招商证券股份有限公司

查看原文公告